Проведение комплексной юридической проверки актива
Использование результатов при купле-продаже бизнеса/создании совместного предприятия и реализации иных инвестиционных проектов
Виды и типы комплексной проверки
Выбор юридического консультанта, основные критерии и согласование уровня вознаграждения, ответственность консультанта
Формирование комнаты данных, перечень запрашиваемых документов и информации
Правила работы в комнате данных, физическая и виртуальная комната данных, подходы к раскрытию информации в комнате данных
Отчет о юридической проверке, его структура (краткие выводы, основная часть отчета, приложения)
Модуль 2. Структурирование сделок M&A
Выбор оптимальной структуры для конкретной сделки
Выбор структуры с учетом всех особенностей применимого законодательства. Какая компания будет наиболее эффективна в качестве покупателя?
Форма приобретения: покупка акций или покупка активов?
Специфика структурирования при приобретении менее 100% акций – создании совместного предприятия (СП)
Создание СП на базе российской или иностранной компании? Преимущества и недостатки создания СП на базе российской компании. Преимущества и недостатки создания СП на базе иностранной компании
Выбор страны юрисдикции для Покупателя и/или компании СП
Практические особенности создания и использования иностранной холдинговой компании
Основные документы по сделке M&A
Согласование и заключение основных условий сделки (Terms Sheet, Memorandum of Understanding)
Соглашение о конфиденциальности
Форум для разрешения корпоративных споров. Государственные суды vs. арбитражные институты
Модуль 3. Антимонопольный контроль в сфере экономической концентрации
Предмет антимонопольного контроля в сфере экономической концентрации
Основания и порядок подачи ходатайства в ФАС России
Порядок согласования ходатайства
Решения, принимаемые по результатам рассмотрения ходатайства: безусловное удовлетворение; одобрение при условии выполнения предварительных условий; отказ в удовлетворении ходатайства; согласование с предписанием.
Соглашения акционеров в российской бизнес-практике и законодательстве, исторический обзор
Структурирование соглашения акционеров: заключение соглашения акционеров на уровне иностранного холдинга и российского общества, преимущества и недостатки
Стороны акционерного соглашения. СП как сторона акционерного соглашения. Основные положения акционерного соглашения. Разрешенные виды деятельности СП
Управление в СП, порядок формирования органов управления, компетенция органов управления
Тупиковые ситуации и основные механизмы их разрешения: опционы, русская рулетка, прекращение СП, назначение эксперта, передача споров на уровень высшего руководства
Механизм передачи акций/долей участия в уставном капитале: право первого предложения, право первого отказа, совместная продажа (конструкции «тэг элонг» и «дрэг элонг»), структурирование указанного механизма в соответствии с российским законодательством. Основные подходы
Соотношение устава СП и соглашения акционеров. Положения об ограничении конкуренции
Иные возможные положения соглашения акционеров. Уведомление о заключении соглашения акционеров
Модуль 5. Договоры купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Структурирование договоров купли-продажи
Особенности заключения договоров купли-продажи в отношении акций и в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Методика определения цены (cash-free/debt-free; locked box и тп), факторы, влияющие на цену
Уплата покупной цены - какие варианты есть у сторон? Использование ""эскроу"" - агента в механизме расчетов сторон
Заверения об обстоятельствах и обязательства возмещения имущественных потерь
Модуль 6. Особенности рассмотрение в суде дел в рамках договоров купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 7. Опционные договоры в отношении акций и долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Опционные конструкции, существующие в российском законодательстве: опцион на заключение договора и опционный договор
Особенности заключения опционных сделок в отношении акций
Особенности заключения опционных сделок в отношении долей участия в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Модуль 8. Особенности нотариального удостоверения опционных договоров
Нотариальная проверка сторон и общества
Нотариальная форма сделки с долями в ООО и передача заявления на регистрацию
Использование нотариального депонирования (эскроу) при расчете по сделкам с долями в ООО
Исполнительная надпись нотариуса на сделках с долями в ООО
Нотариальное удостоверение медиативного соглашения, предметом которого являются доли в ООО
Модуль 9. Приобретение крупных пакетов акций акционерных обществ
Цели института
Добровольное предложение
Обязательное предложение: процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
Принудительный выкуп (вытеснение): процедура, проблемы правоприменения и значимые кейсы
Модуль 10. Особенности совершения венчурных M&A сделок: экономическая модель
Контекст венчурных инвестиций
Экономика стартапов
Кейс: конвертируемый заем
Кейс / контрольная работа: оценка
Кейс: выход
Модуль 11. Особенности совершения венчурных M&A сделок: правовая модель
Отличия венчурных сделок от M&A
Задачи юриста в венчурной сделке. Типичные клиенты и их особенности
Применимое право. Особенности англо-американского права в механике сделок
Кейс: корпоративные структуры в РФ и США
Тренды
Формы для стартапа
Кейс: выбираем форму
Конвертируемый заем
Венчурные условия корпоративной сделки и их структурирование
Модуль 12. Особенности совершения M&A сделок в ритейле
Модуль 13. M&A в IT проектах
Модуль 14. Финансирование приобретений
Стороны сделок финансирования приобретения
Основные структуры сделок финансирования приобретения. Источники финансирования приобретения
Старший долг и долг средней очереди. Отношения между кредиторами
Основные документы по сделке финансирования приобретения
Ключевые особенности сделок финансирования недвижимости. Специфика финансовых показателей, заверений и обязательств группы заемщика. Обеспечение по сделкам финансирования недвижимости
Модуль 15. Налогообложение M&A сделок
Модуль 16. Деловая игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»
Изучите основные мотивы при совершении сделок слияний и поглощений
Примените на практике полученные знания по основам сделок M&A
Ознакомитесь с методами организации, структурирования и финансирования сделок M&A
Преподаватели
Антон Якушин
Менеджер по инвестициям в крупном Private Equity фонде, ex-Senior Consultant E&Y Due diligence & Valuation
Владислав Чуканов
Руководитель направления в ПАО МТС (M&A и венчурные сделки), адвокат адвокатской палаты Санкт-Петербурга
Юлия Козявина
Главный специалист по интеллектуальной собственности в ПАО «Газпром-Нефть»
Алена Рыбальченко
Советник — технологии и интеллектуальная собственность, фармацевтика и здравоохранение "BGP Litigation"
Показать еще
Похожие курсы
Управление бизнесом
Управление маркетингом (бизнес-планирование и стратегическое управление)
3 дня
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 3 188 баллов
76 500 ₸
63 750 ₸
В рассрочку на 3 мес
21 250 ₸/мес
Управление бизнесом
Международное право для бизнеса
4,5 мес
-15%
Кешбэк 5%: 37 307 баллов
877 807 ₸
746 136 ₸
В рассрочку на 24 мес
31 089 ₸/мес
Управление бизнесом
Принципы эффективного образования, исследования и практики
3 дня
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 1 063 балла
25 500 ₸
21 250 ₸
Управление бизнесом
Курсы молодого руководителя
10 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 8 159 баллов
299 268 ₸
163 168 ₸
В рассрочку на 6 мес
27 195 ₸/мес
Управление бизнесом
Экономика: собственность, стоимость и капитал
4 дня
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 4 250 баллов
102 000 ₸
85 000 ₸
В рассрочку на 3 мес
28 334 ₸/мес
Управление бизнесом
Юрист в сфере IT
6 мес
-15%
Кешбэк 5%: 37 818 баллов
889 817 ₸
756 344 ₸
В рассрочку на 24 мес
31 515 ₸/мес
Управление бизнесом
Фундаментальные основы лидерства и методы перехвата управления
2 дня
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 1 063 балла
25 500 ₸
21 250 ₸
Управление бизнесом
Рекламное право 2.0
3,5 мес
Старт: после оплаты
-10%
Кешбэк 5%: 15 593 балла
346 503 ₸
311 853 ₸
В рассрочку на 12 мес
25 988 ₸/мес
Управление бизнесом
В2В-продажи от А до Я
6 ч 42 мин
Старт: после оплаты
-45%
Кешбэк 5%: 5 264 балла
190 012 ₸
105 270 ₸
В рассрочку на 6 мес
17 545 ₸/мес
Управление бизнесом
Государственное правление и управление
15 дней
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 8 925 баллов
214 200 ₸
178 500 ₸
В рассрочку на 6 мес
29 750 ₸/мес
Управление бизнесом
Специалист по санкционному комплаенсу
2 мес
-10%
Кешбэк 5%: 15 264 балла
339 199 ₸
305 280 ₸
В рассрочку на 9 мес
33 920 ₸/мес
Управление бизнесом
Управление информационными технологиями (IT менеджмент)
3 дня
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 1 063 балла
25 500 ₸
21 250 ₸
Управление бизнесом
Основы В2С-продаж
6 ч 30 мин
Старт: после оплаты
-46%
Кешбэк 5%: 5 001 балл
185 261 ₸
100 006 ₸
В рассрочку на 3 мес
33 336 ₸/мес
Управление бизнесом
Инфобизнесмен от 0 до 1 000 000
3 дня
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 4 250 баллов
102 000 ₸
85 000 ₸
В рассрочку на 3 мес
28 334 ₸/мес
Управление бизнесом
Blockchain Lawyer
4 мес
-20%
Кешбэк 5%: 34 947 баллов
873 674 ₸
698 940 ₸
В рассрочку на 24 мес
29 123 ₸/мес
Управление бизнесом
Корпоративное правление (Corporate Governance)
3 дня
Старт: после оплаты
-17%
Кешбэк 5%: 3 188 баллов
76 500 ₸
63 750 ₸
В рассрочку на 3 мес
21 250 ₸/мес
Управление бизнесом
Защита персональных данных
5 мес
-25%
Кешбэк 5%: 21 646 баллов
577 218 ₸
432 915 ₸
В рассрочку на 24 мес
18 039 ₸/мес
Управление бизнесом
Профессия Операционный менеджер
6 мес
Старт: после оплаты
ХИТ
-40%
Кешбэк 30%: 226 136 баллов
1 256 310 ₸
753 786 ₸
В рассрочку на 24 мес
31 408 ₸/мес
Управление бизнесом
Выбор товаров и поставщиков в бизнесе на Wildberries